法軍在1800年5月30日進抵 Ticino 河西岸，威脅正在防守瑞士南部山隘出口奧軍 兵團的側背。法第一軍Lannes部同時將 奧軍Haddick部向都靈方面 驅逐至 Orco 河南岸，並佔領 Chivasso。
奧軍 Kaim兵團再一次將法軍 Turreau 趕回 Susa，但 Haddick 的後撤令 到Kaim不敢繼續追擊。Haddick跟據前線見到拿破侖及 Lannes蹤影 的報告，判斷法軍的攻擊目標是都靈。事實上這些露面都是拿破侖故意安排的煙幕，第二天法軍就轉為向東進軍。
5月31日，Melas發佈向 Alessandria 集中的命令。同日法軍越過 Ticino 河朝米蘭進發。以每小時4公里的行軍速度算，不出兩天法軍便可進抵米蘭。奧國Vukassovich率領的瑞南守軍經 Brescia及 Cremona 向 Manuta 及 Verona 轉進。
收到向 Alessandria 集中的命令時，法南 Var 一線原本按5月24日命令向熱拿亞轉進的奧軍已經沿海岸撤出前線。除了後衛的 Gorrupp 旅還及時收到命令可以向 Coni 轉進外。其餘部隊以經錯過了Nice - Coni 大路的入口，要左轉經過山路北進方可去到 Alessandria。但這一改變集中目的地，法南 Elsnitz 部隊就分散成三段。後衛經 Coni 向 Asti 轉進，主力經 Ceva 向 Asti 轉進，前衛則仍向熱拿亞轉進。這就給法軍 Suchet 一個機會了。( 拿破侖在Suchet撤至Var一線後就向他增援到一萬三千多人和Elsnitz的兵力差不多，而Elsnitz在幾次攻勢中不但取不到成績還折損了三份一的兵力。)在Suchet 集中兵力追擊下 Elsnitz 中路的主力在崎嶇山路被Suchet追上被打至幾乎潰不成軍。
熱拿亞方面 指揮圍城的Ott 反對立即後撤，因為 Ott 判斷 Massena 的法軍斷糧多日隨時會投降，如果現時撤圍，熱拿亞會被助攻的英軍檢個便宜。Melas 於是授權 Ott 與 Massena 談判，只要法軍盡快撤出熱拿亞，等 Ott 可以騰出手來，條件可以任談。
Massena 收到拿破侖進兵的消息後將糧食配給再減少。但在日日減員加上城中民眾因為糧食不繼全城暴動的風險日高的情況下法軍不能再可死守多久，可是法軍組織了幾次的突圍都不成功尤其是 5月13日的一次更是傷亡慘重，連 Soult 都受了傷。根據拿破侖牽制奧軍至 5月30日的命令，熱拿亞守軍在5月31日再次突圍，這一次當然亦被打回城內。
Ott 的談判提議無疑給Massena 一個喘息的機會。
幾年後的特拉法加海戰英國名將 納爾遜 說過當你看到自己艦上傷亡慘重甲板上血肉模糊的時候切不可氣餒，因為你不可能知道敵方可能比你傷亡更慘烈，誰堅持到最後就會勝利。這一句在日後所有戰役中都得到證明。
6月1日阻礙法軍大炮和輜重通過的 Bard 堡終於被法軍攻陷 。法軍從截獲的通訊得悉熱拿亞尚未失陷，奧軍對法軍的目的還不清楚。而當日收到Suchet的通報，奧軍有力一部仍在 Var 河一線。
6月2日法軍進入米蘭。同日法第一軍 Lannes 部佔領 Po 河北岸的 Pavia。 拿破侖在6月3日抵達米蘭。和他想像的不同，當日下著滂沱大雨大街上冷冷清清，並無意大利民眾夾道歡迎他這個將意大利人民從奧地利解放出來的解放者。不過奧軍米蘭兵站充滿補給的倉庫多多少少給了拿破侖一點補償。同時瑞南 Moncey 兵團亦和米蘭取得聯系。
亞平寧半島在從15世紀末打到16世紀中葉的意大利之戰，經歷過六十多年各個大國軍隊進進出出，在地中海舉足輕重的各個意大利城邦不是成為附庸就是被兼併，意大利人民已經對所謂解放者起了免疾力，對於做那一國的順民都是一樣。意大利要再過半個世紀後再在拿破侖的姪兒拿破侖三世和法蘭西人民的鮮血支持下再次獨立，不過這是後話。
幸好當年照相機還未面世，拿破侖讓隨軍畫師將想像中的米蘭人民夾道歡迎法蘭西共和國首席執政帶領法軍解放米蘭的盛況畫下來製成捷報送回巴黎廣為印發。兩個世紀後香港充滿想像力的地產廣告相信就是師承這些畫師的。
拿破侖利用留在米蘭等待 Moncey部隊的時間，安排部隊補充給養，處理各佔領區的民政人事安排及找米蘭市長搞個盛大的歡迎會。同時亦和米蘭市外衛城要塞的奧國駐軍達成互不攻擊協議。雖然直至此時雙方大部隊還未有過什麼戰鬥，但對首席執政來說佔領米蘭後今次意大利戰役已經取得階段性勝利。
拿破侖調整計劃，Duhesme第二軍 的 Boudet 師暫歸 Murat 指揮，前出至 Piacenza 南岸。第二軍 Loison 師與 Lecchi 的意大利民團 負責掩護集團軍東翼安全。Lannes 第一軍在 Ticino 河及 Catello San Giovanni 間渡過 Po 河南岸。Victor 第三軍的 Chambarhlac 師 在米蘭準備增援首先渡河成功的部隊。Gardanne 在米蘭由增援，收容落隊士兵及瑞南撤收的守備隊中組建一個師。預備集團軍在米蘭一待 Moncey軍到齊後就向 Stradella 峽口前進。
法軍Duhesme第二軍 的 Boudet 師在6月4日佔領米蘭東南20公里 的Lodi。
同日熱拿亞城法軍 Massena 和奧軍 Ott 達成體面撒退協議，法軍可攜武器撤出熱拿亞並可在回到己方後再投入作戰。Massena 當即安排身體狀態較好的 2200 名官兵帶同所有火炮乘船回到法南 Antibes。Ott入城後立即向 Piacenza 及Tortona 各派出一個旅。
Moncey 兵團先頭部隊在 6月5日抵達米蘭。但惡劣的道路狀況令到他的大炮和彈藥滯留在後方。而雖然 Bard 堡打通了但6月4日奧軍一部曾前出到 Vercelli 的消息令到後備集團軍的大炮要留在 Ivrea 等候衛隊護送才能前進。拿破侖左盼右盼的大炮還是來不了。Murat 和 Boudet 部進抵 Piacenza，但磨了一整天還未能將橋樑從薄弱的守軍手中奪過來，奧軍在晚上將橋拆毀渡河南撤。
1800年6月5日雙方勢態如下：
第八章：
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