法蘭西共和國與反法同盟國的戰爭中上萊茵區是主戰場，南部戰線的意大利一向都是次要戰場。在督政府時期，意大利方面是由它自生自滅。由於缺乏糧餉加上因為營養不良引起的時疾，意大利集團軍光是由1799年11月至1800年2月就減員三份之二。拿破侖派Massena重整義大利集團軍。Massena 的任務是穩的住熱拿亞(Genoa)至尼斯(Nice)一線防止奧軍進出法國南部，並同時將奧軍主力吸引在熱拿亞為拿破侖進攻米蘭平原製造條件。
從地圖看，整個意北平原都是被山嶺包圍。要進出意北就要穿過這些高山或是由尼斯沿地中海岸狹窄的道路進入。奧軍分在西面的都靈(Turin)和北面的米蘭(Milan)設兵站分別控制由法國及瑞士進入意北的通道。並在米蘭都靈中間橫跨意北的波河 (River Po)邊上亞歷山大利亞(Alessandria)設兵站與它們互為犄角。在Alessandria設兵站除了可以支援米蘭及都靈外更因為有數條道路可以通往熱拿亞和直抵熱拿亞，尼斯之間的海岸。是攻占熱拿亞和進入法南理想的基地。波河則方便由奧大利向意北的水路補給運輸。
1800年1月25日拿破侖委任作戰部長Berthier組建並率領預備領集團軍，其作戰部長一職則由Carnot接掌。拿氏的計劃是在4月由萊茵集團軍先動手吸引住奧軍在上萊茵的兵力而預備集團軍則在萊茵和瑞士之間Kray，Melas 兩個兵團的接合部進入意北，之後南進包圍及殲滅Melas兵團。但因為法國萊茵集團軍的Moreau將軍一直在拖延，進攻時間表一直不能落實。
就在法軍將帥角力之際奧軍Melas在意大利發難。前述Massena的部隊大幅減員加上部隊要分散各地就地徵糧，當奧軍進攻時根本不能集中兵力應付。Melas兵團在4月6日進攻Montenotte切斷熱拿亞和尼斯的聯系。4月7日奧軍成功將Massena約1萬兵壓迫在熱拿亞，而在約7千人左右的法軍則在Suchet將軍統率下向尼斯撤退。
Berthier在4月18日抵預備集團軍的集中營地第戎(Dijon)，發覺只有約3萬兵報到。
4月20日2萬1千由Ott指揮的奧軍包圍熱拿亞。主帥Melas自率3萬奧軍沿著海岸向 Var河方向追擊Suchet。
拿破侖決定不再等Moreau的配合，決定進軍。他一方面要求Massena盡量拖住奧軍，至少要在5月30日前熱拿亞都不能失守。而Suchet則要守住 Var河一線直至6月4日。另方面他派出副官從意大利邊境，瑞士各地的守備軍搜刮兵力。在戰史上很多時會見到守軍被圍到彈盡糧絕而援軍未到最後投降。近代日俄戰爭的旅順圍城戰，二戰的史太林格勒圍城戰，抗戰的衡陽保衛戰，常德會戰，內戰時期准海戰役等都是一例。很多時上級的指示是守至一兵一卒。這個是他的決心，但陣前的中下層官兵會怎麼想呢？拿氏這一個指定日期內死守的命令雖然結果是一樣，但在軍隊士氣上的影響卻不同，有日期指望大家可以一口氣挺下去，但無了期的死守則很多人沒有這個意志。
Moreau 察覺到意大利的險情而且知道拿破侖已經起動，在4月25日越過萊茵河，連續半個月進攻Kray兵團並成功將奧軍逼退。但同時卻又要求將撥給預備集團軍守住瑞士南部的Moncey部隊歸還萊茵集團軍的建制。這個要求被作戰部長Carnot打回頭。不要說Moncey這個部隊早是協議劃歸預備集團軍，這個部隊人數不多而且遠離上萊茵就算歸還建制亦來不及參加對Kray兵團的進攻。
在社會上很多時都會有Moreau這一種人，以為團體要靠他的實力聲望經驗，不理團隊合作精神，抗拒上司領導，不理團體利益，只顧自己利益擁兵自重，最後當然要付出代價。Moreau 後來就要為此付出代價，這是後話。
從法瑞邊境進入意北要經過山區共有五條路線。
Great St. Bernard 隘道這條路線的好處是大軍輜重可以經水路從法國內陸直抵日內瓦湖東岸的 Villeneuve 才進入山區。不好之處是山區道路狹窄。
走 Little St. Bernard 隘道好處在山路較寬闊。但輜重補給只能陸運，以目前法軍後勤幾乎等如零的陸路運輸能力來說可以不用考慮。
其它經 Simplon, St. Godhard 及 Splugen 三個隘道的進軍路線對法軍來說都是太遠。
另外由 Mount Cenis 經 Susa 的路線經過山區較少，但因為一出山隘就是都靈，可以直接解熱拿亞之圍，奧軍早有準備，已分兵1萬由Kaim 守著山隘出口 Susa 至都靈一線。
拿破侖和Berthier商定大軍主力約5萬人由Geneva 經Great St. Bernard 隘道進軍。
由南至北的部署是
1. Turreau 約 2400 兵力由 Mt. Cenis 經 Susa 向 Ivrea 進發和主力會合，Tureau 回報5月21日可以進軍。
2. 第三軍一部 Chabron 6500兵力經 Little St. Bernard 隘道佯進並在 Aosta 與大軍會合。
3. 預備集團軍主力經 Great St. Bernard 隘道進軍。
4. Moncey 軍的 Bethencourt 支隊約1000兵力由 Simplon 隘路向奧軍各哨站積極佯攻製造有大軍團開進的假象。
5. Moncey 軍約1萬1千人向 St. Gothard 隘路北邊入口集中製造向米蘭方面進軍的壓力。但由於運輸和補給問題，Moncey 軍只能在 5月21日派出2千8百人先動，主力要在5月尾才能進軍。
4月30日 Ott 突擊 熱拿亞城 被打退。
5月9日拿破侖抵達日內瓦會合預備集團軍。5月13日會齊輜重後預備集團軍由日內瓦湖東進軍。由Lannes(朗尼)統率的第一軍為前鋒進入山區。同日Massena在熱拿亞突圍，但失敗 Soult 被俘。
5月14日Melas 進抵 Var 河東岸與 Suchet 對峙。由Lannes(朗尼)統率的第一軍作為預備集團軍前鋒開始進入山區。
擋在預備集團軍主力面前的是奧軍 Kaim 兵團 Haddick 支隊的 7400名克羅地亞部隊。這支部隊據守在 Aosta 至 Ivrea 一線的隘路。
5月17日，Lannes 將佔據 Aosta 的克羅地亞部隊趕走。這個大小聖班納隘道接合點拿下了。拿破侖幾乎一敗塗地的 Marengo 戰役正式開始了。
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